【内部統制の3点セットとは？】業務フロー・業務記述書・RCMの役割と作り方、作った後に困らない管理のコツ

内部統制の準備を始めると、まず「3点セットを作ってください」と言われます。この記事では、内部統制の3点セット（業務フロー・業務記述書・RCM）がそれぞれ何を書く文書なのか、3つがどうつながっているのかを整理し、整合の取れた3点セットを作る5つのステップと、作った後の修正や引き継ぎで困らないための管理のコツを紹介します。

内部統制の3点セットとは？3つの文書の役割

3点セットの意味

内部統制の3点セットとは、財務報告に係る内部統制（いわゆるJ-SOX）の文書化でよく使われる、業務フロー（フローチャート）・業務記述書・RCM（リスクコントロールマトリクス）の3つの文書のことです。金融庁の実施基準で文書化の参考例として示されたことから、実務ではこの3つをまとめて「3点セット」と呼ぶようになりました。

法律で様式が決まっているわけではありませんが、監査人とのやり取りもこの3つを前提に進むことが多いため、上場企業や上場準備中の会社の多くが3点セットの形で整備しています。

業務フロー・業務記述書・RCMの違い

文書	何を書くか	主な使いどころ
業務フロー（フローチャート）	業務の流れを、担当者・システムごとに図で表す	業務の全体像と、どこに確認や承認があるかを一目で把握する
業務記述書	各工程の作業内容・使う帳票・判断の基準を文章で書く	図では表しきれない手順の中身や条件を説明する
RCM（リスクコントロールマトリクス）	業務で起こりうるリスクと、それを防ぐ統制（コントロール）を表にまとめる	評価の対象とする統制を決め、テストの計画に使う

3つの文書は同じ業務を3つの角度から書いたもの

3点セットは別々の書類ではなく、同じ業務を「流れ（図）」「中身（文章）」「リスクと統制（表）」の3つの角度から書いたものです。業務フローの中の承認の箇所に番号を振り、その番号を業務記述書とRCMでも使うと、3つの文書を行き来しながら確認できます。RCMの書き方は「RCM（リスクコントロールマトリクス）とは？作り方と業務フローとの整合」で詳しく説明しています。

内部統制の3点セットの作り方｜整合の取れた文書を作る5つのステップ

3点セットは、1つずつ順番に完成させるよりも、業務フローを軸にして3つを同時に組み立てていくと食い違いが起きにくくなります。

3点セットを作った後に困りやすい3つのことと対策

内部統制の担当者からよく聞くのは、「最初に作るのが大変」という声と同じくらい、「作った後の修正と管理が大変」という声です。作った後に起きやすい困りごとと対策を整理します。

組織変更や帳票名の変更で、3つの文書をすべて直す手間

部署名や帳票の名前が変わると、業務フロー・業務記述書・RCMのすべてに同じ修正が必要になります。3つをWordやExcelで別々に管理していると、どれか1つだけ直し忘れて、文書どうしが食い違うことがよくあります。

対策は、3つの文書で共通の番号と言葉を使い、直す箇所を一覧で探せるようにしておくことです。業務フローと業務記述書・RCMを1つの仕組みで管理し、図を直すと関連する文書も一緒に直せる状態にしておくと、修正の手間と直し漏れを大きく減らせます。詳しくは「内部統制で業務可視化が必要な理由」も参考にしてください。

担当者が替わると、どれが最新版か分からなくなる

内部統制の担当者が異動や退職で替わると、「作った文書がどこにあるのか」「どれが最新版なのか」が分からなくなることがあります。特に上場準備中の会社では担当者の入れ替わりが起きやすく、引き継いだ人が一から探し直すことも珍しくありません。

• 保管場所を1か所に決め、ファイル名や版の付け方のルールを決めておく
• 監査人や社内のレビューに出すときは、作成途中のものではなく「確定版」として版を区切って渡す
• いつ・誰が・何を直したかの変更履歴を残す

年1回の評価のためだけの文書になってしまう

業務に大きな変更がなければ、3点セットは年1回の評価の前に見直すだけ、という会社も多くあります。せっかく業務の流れを細かく書いたのに、評価のとき以外は誰も見ない文書になりがちです。

3点セットの業務フローと業務記述書は、そのまま新しい担当者向けの業務マニュアルや引き継ぎ資料として使えます。現場が普段から見る資料にしておくと、業務が変わったときに気付きやすくなり、文書が古くなるのも防げます。使い方は「業務フロー型マニュアルとは」で紹介しています。

内部統制の3点セットのよくある質問（Q&A）

3点セットは必ず3つとも作らなければいけませんか？

法律で様式が決まっているわけではないため、業務の内容や規模によっては、業務フローと業務記述書を1つにまとめるなど形を変えることもあります。ただし監査人とのやり取りは3点セットを前提に進むことが多いので、形を変える場合は事前に監査人と相談しておくと安心です。

業務記述書と業務フローはどちらから作ればよいですか？

業務フローから作るのがおすすめです。先に流れを図にすると、どの工程に説明が必要か、どこに統制があるかが見えるため、業務記述書とRCMを書く範囲がはっきりします。

上場準備ではいつ頃から3点セットを作り始めればよいですか？

上場の審査では内部統制の整備状況も確認されるため、上場を目指すと決めた段階で、早めに対象業務の洗い出しから始めるのが安心です。最初に作るときが最も手間がかかるので、主幹事証券会社や監査法人と相談しながら計画的に進めます。

【まとめ】内部統制の3点セットは業務フローを軸に作り、管理まで考える

内部統制の3点セットとは、業務フロー・業務記述書・RCMの3つの文書のことで、同じ業務を流れ・中身・リスクと統制の3つの角度から書いたものです。

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